Юридическая компания "ЛИК"

Ликвидация Юридического Лица



           Существует несколько принципов для выбора способов прекращения деятельности юридического лица:


  1. Добровольный

  2. Принудительный


           Принцип добровольности используется при прекращении деятельности  на основании решения участника(ов) о прекращении деятельности либо реорганизации путем слияния с другим юридическим лицом.

             Принудительный принцип применяется не только в случае наличия неустранимых грубых нарушений при его создании, но в других случаях признания его государственной регистрации недействительной (подп. 1 п. 3 ст. 61 ГК РФ) и используется вопреки воли участников.


Принудительно юридическое лицо ликвидируется по решению суда:

- по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;


- по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;


- по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;


- по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;


- по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;


- в иных случаях, предусмотренных законом.


        В редакции статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. При этом с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

         Однако следует помнить, что неисполнение решения суда о ликвидации юридического лица является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно.

          Одно из самых распространенных оснований прекращения недействующего юридического лица указано в п. 1 ст. 64.2 ГК РФ, согласно которому считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом о регистрации, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из реестра, не представляло документы отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

!!!  Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица на основании ст. 53.1 ГК РФ (п. 3 ст. 64.2 ГК РФ).


       Как правило, деятельность юридических лиц прекращается следующими способами:

  • Путем ликвидации;

  • Путем реорганизации;

  • Путем использования процедуры банкротства.


Способ № 1: Ликвидация

Ликвидация юридического лица не подразумевает перехода прав и обязанностей, в связи с тем что его деятельность прекращается полностью.

Она также может быть принудительной (по решению суда) и по решению самой компании (участников).

Процедура ликвидации юридического лица предусмотрена  ст. 61–64 Гражданского кодекса Российской Федерации и включает в себя следующие действия:

  • Начальными действиями в данном способе является принятие решения учредителями.

  • Потом в обязательном порядке назначается ликвидатор или ликвидационная комиссия.

  • После этого уведомляются налоговые органы и социальные фонды (ФНС, ПФ и ФСС). В обязательном порядке налоговый орган проводит выездную налоговую проверку за последние 3 (три) финансовых года.

  • Затем уведомляются кредиторы, помещается сообщение о предстоящей ликвидации в «Вестник государственной регистрации».

  • Ликвидатор или ликвидационная комиссия готовит промежуточный ликвидационный баланс. Его необходимо утвердить учредителями и передать в ФНС для получения экземпляра о сдаче баланса.

  • После этого, необходимо подготовить уведомление о сдаче промежуточного ликвидационного баланса, сдать его в регистрирующий орган, приложив решение о его утверждении и баланс с уже проставленной отметкой ФНС.

  • Один из важнейших моментов – расчет со всеми кредиторами и погашение задолженности перед фондами.


Для осуществления изложенного Вам потребуются следующие документы:

  • выписка из ЕГРЮЛ;

  • учредительные документы;

  • свидетельство о регистрации;

  • свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;

  • копии паспортов и свидетельств о присвоении ИНН всех членов ликвидационной комиссии или ликвидатора, генерального директора и главного бухгалтера;

  • уведомление по форме Р15001;

  • уведомление по форме Р15002;

  • уведомление по форме Р15003;

  • решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;

  • промежуточный ликвидационный баланс с отметкой налоговой инспекции;

  • заявление о ликвидации юридического лица;

  • справка о персонифицированном учете из ПФ;

  • квитанция об оплате госпошлины.

На заключительном этапе последние из этого списка 5 документов сдаются в регистрирующий орган, и через 5 рабочих дней вы сможете получить свидетельство о прекращении деятельности организации и выписку из ЕГРЮЛ.

Способ №2: Реорганизация

        Реорганизация – это слияние нескольких юридических лиц, присоединение одного к другому, разделение одного на несколько новых, выделение одного юридического лица из состава другого и преобразование в новое.  Такая форма прекращения деятельности юридического лица влечет за собой переход его прав и обязанностей к вновь образованным юридическим лицам.

        Процедура реорганизации юридического лица предусмотрена в ст.ст. 5–60 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

       Таким образом, по сути, организация так и продолжает вести свою деятельность, но уже в другом виде – после присоединения к ней одной или нескольких подобных организаций, после выделения из ее состава новой, разделения ее на несколько новых организаций или преобразования в другое юридическое лицо.

Следует помнить!

- При выделении из одного юридического лица другого происходит переход части прав и обязанностей к вновь образованному.

- Во всех остальных случаях прекращается деятельность как минимум одного юридического лица, но прекращения прав и обязанностей не происходит – они переходят ко вновь созданным.

         Решение о реорганизации принимается добровольно учредителями или иным уполномоченным на то органом или общим собранием организации.

Добровольная реорганизация при слиянии, присоединении или преобразовании в некоторых случаях может быть проведена лишь с согласия антимонопольных органов (в соответствии со ст. 27 Федерального закона РФ "О защите конкуренции").

А вот реорганизация путем выделения и разделения может быть проведена и принудительно, например по решению суда или другого компетентного государственного органа.

При осуществлении данных действий оформляются:

  • в первом случае подобная реорганизация оформляется передаточным актом/

  • при разделении или выделении – разделительным балансом.

     Итак, после того как принято решение о реорганизации, его необходимо подготовить в письменном виде для того, чтобы предоставить в налоговую инспекцию.

    Помимо этого документа, потребуется заполнить форму С-09-4.

Она представляет собой уведомление ФНС о предстоящей процедуре.

    Оба эти документа предоставляются в налоговый орган в течение трех дней с момента принятия решения. На их рассмотрение налоговой отводится ещё три дня.

    После этого Вы получаете свидетельство о том, что в Единый государственный реестр юридических лиц (в котором обязательно зарегистрирована ваша организация) внесены соответствующие изменения и ваша фирма находится в процессе реорганизации.

Следующим этапом после начала процедуры реорганизации является  обязательное уведомление кредиторов в письменной форме.

Данное действие производится через пять дней с момента подачи документов в налоговую инспекцию.

Необходимо также оповестить кредиторов через публикацию сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации», указав форму, в которой она будет проходить, состав участников, правопреемников организации и порядок удовлетворения требований своих кредиторов.

Для завершения процедуры необходимо собрать пакет документов и предоставить их в налоговый орган.

При присоединении понадобится следующий пакет документов:

  • заявление о завершении деятельности присоединяемого юридического лица (по форме 16003);

  • передаточный акт;

  • договор о присоединении;

  • квитанция, подтверждающая оплату госпошлины.

Будут необходимы, если речь идет не связана присоединением, следующие документы:

  • учредительные документы;

  • договор между участниками;

  • разделительный баланс или передаточный акт;

  • заявление о проведении реорганизации (по форме 12001);

  • квитанция, подтверждающая оплату госпошлины.


        Через пять дней Вы сможете получить в налоговом органе ваши учредительные документы с отметкой, свидетельство о регистрации и выписку из ЕГРЮЛ, после чего данная процедура считается завершенной.


Способ № 3: Банкротство


      В случаях если организация несостоятельна, т.е. неспособна удовлетворить требования кредиторов, то ее ликвидация происходит в рамках процедуры банкротство, которая может быть начата только на основании судебного решения.

       Ст. 65 Гражданского кодекса и Закон о банкротстве указывают, что любое юридическое лицо может быть объявлено банкротом, за исключением казенных предприятий, партий и религиозных организаций, учреждений, некоторых фондов, если это предусмотрено законом.

      Юридическое лицо признается банкротом, если в течение трех месяцев не смогло удовлетворить требования, предъявленные кредитором, и если сумма возникших обязательств превышает стоимость принадлежащего ему имущества.

     Банкротство является легальным способом укрыться от материальной ответственности перед своими должниками.

Следует помнить!!!

Фиктивное банкротство и преднамеренное банкротство уголовно наказуемо.


Сотрудники ООО Юридическая компания "ЛИК" (300004,РФ,г.Тула,ул.Кутузова,д.29 Оборонная, д. 7А, www.YuristLIC.ru, E-mail: YuristLIC@mail.ru, YuristLIC@yuristlic.ru, Tел.: +7 (960) 613-05-29), +7 (920) 796-71-33 окажут Вам полное содействие и помощь в разрешении данных непростых вопросов (от проведения консультации до полного юридического сопровождения, в том числе и в суде). Вопрос серьезный!!! Доверьтесь профессионалам!!!







Юридическая компания "ЛИК"
Рейтинг@Mail.ru